DIAGNÓSTICOS DA AMÉRICA S.A.

Companhia Aberta

NIRE 35.300.172.507

CNPJ/ME nº 61.486.650/0001-83

ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

REALIZADA EM 7 DE NOVEMBRO DE 2019

Data, Hora e Local: Realizada no dia 7 de novembro de 2019, às 18h30, na sede social da Diagnósticos da América S.A. (“Companhia”), situada no Município de Barueri, Estado de São Paulo, na Avenida Juruá, n° 434, Alphaville, CEP 06455-010.

Convocação e Presença: Convocação realizada na forma do Artigo 19, Parágrafo 1º do Estatuto Social da Companhia. Presente a totalidade dos conselheiros, conforme indicados ao final desta ata.

Mesa: Romeu Côrtes Domingues - Presidente, e Fabio Ferreira Cunha - Secretário.

Ordem do Dia: Deliberar sobre: (i) a proposta de aumento do capital social da Companhia com a possibilidade de integralização em bens; (ii) a ratificação da contratação da empresa responsável pela elaboração do laudo de avaliação dos bens que poderão ser conferidos no aumento de capital, bem como a apreciação do referido laudo de avaliação; (iii) a convocação da assembleia geral extraordinária da Companhia para deliberar sobre as matérias (i) e (ii) acima, bem como para atualizar a redação do artigo 5º do estatuto social da Companhia.

Deliberações: Os Conselheiros deliberaram, por unanimidade de votos e sem ressalvas:

(i) aprovar a proposta de aumento de capital da Companhia, por meio da emissão, para subscrição privada, de novas ações ordinárias de emissão da Companhia, a ser submetida à apreciação dos acionistas da Companhia nos seguintes termos e condições:

a) Valor do Aumento de Capital: Até R$ 10.231.138.824,48 (dez bilhões, duzentos e trinta e um milhões, cento e trinta e oito mil, oitocentos e vinte e quatro reais e quarenta e oito centavos), com a emissão para subscrição privada de até 169.586.256 (cento e sessenta e nove milhões, quinhentos e oitenta e seis mil, duzentas e cinquenta e seis) novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, as quais farão jus, em igualdade de condições com as ações já existentes, a todos os direitos concedidos a estas, incluindo dividendos, juros sobre o capital próprio e eventuais remunerações de capital que vierem a ser declarados pela Companhia após a homologação do aumento de capital;

b) Preço de Emissão: R$ 60,33 (sessenta reais e trinta e três centavos), fixado tendo em vista as metodologias permitidas previstas no artigo 170, §1º da Lei nº 6.404/76 e o contexto em que se insere a operação da transferência da Ímpar Serviços Hospitalares S.A., companhia com sede na cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 2028, 8º andar, cj. 81, Bairro Bela Vista, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 60.884.855/0001-54 (“Ímpar”), para a estrutura societária da Companhia. As ações de emissão da Ímpar a serem contribuídas ao capital social da Companhia foram avaliadas de acordo com laudo de avaliação, segundo a metodologia de fluxo de caixa descontado. Tal valor de avaliação representa um múltiplo implícito de EBITDA da Ímpar para o exercício social de 2019 de 22,49x. Assim, para fixação do preço de emissão das ações da Companhia foi negociada a adoção do mesmo critério, aplicando-se o referido múltiplo implícito de 22,49x do EBITDA estimado da Companhia para o exercício social de 2019.

c) Capital Social após o Aumento de Capital. Com o referido aumento, o capital social da Companhia passará de R$ 2.326.422.506,24 (dois bilhões, trezentos e vinte e seis milhões, quatrocentos e vinte e dois mil, quinhentos e seis reais e vinte e quatro centavos) para até R$ 12.557.561.330,72 (doze bilhões, quinhentos e cinquenta e sete milhões, quinhentos e sessenta e um mil, trezentos e trinta reais e setenta e dois centavos), dividido em até 484.640.301 (quatrocentos e oitenta e quatro milhões, seiscentos e quarenta mil e trezentas e uma) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. O aumento de capital implicará na consequente alteração do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, devendo tal proposta ser submetida à apreciação dos acionistas reunidos em Assembleia Geral.

d) Forma de Integralização. O aumento de capital poderá ser integralizado mediante a contribuição de ações de emissão da Ímpar ou em moeda corrente nacional.

e) Direito de Preferência. Será assegurado à totalidade dos acionistas da Companhia o direito de preferência para a subscrição das novas ações, na proporção das respectivas participações no capital social da Companhia, nos termos da lei aplicável.

f) Homologação do Aumento de Capital: Será permitida a homologação parcial do aumento de capital ora proposto caso seja verificada a subscrição e integralização de, no mínimo, 165.755.015 (cento e sessenta e cinco milhões, setecentos e cinquenta e cinco mil e quinze) ações ordinárias, no valor total de R$ 10.000.000.054,95 (dez bilhões, cinquenta e quatro reais e noventa e cinco centavos). Tal valor corresponde ao valor atribuído pela administração da Companhia às ações da Ímpar que poderão ser contribuídas para a integralização das ações da Companhia a serem emitidas no contexto do aumento de capital, atribuição esta realizada com base na avaliação das ações de Ímpar feita por empresa especializada nos termos do item (ii) abaixo.

(ii) ratificar a contratação pela administração da Companhia do Banco ABC Brasil S.A., inscrito no CNPJ/ME sob nº 28.195.667/0001-06, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Cidade Jardim, 803, 2º andar para avaliação das ações de emissão da Ímpar a serem conferidas ao capital social da Companhia e elaboração do respectivo laudo de avaliação, nos termos do artigo 8º da Lei nº 6.404/76, bem como a recomendar a aprovação de referido laudo pelos acionistas da Companhia; e

(iii) autorizar a convocação da assembleia geral extraordinária da Companhia, a ser realizada em 22 de novembro de 2019, para deliberar sobre as matérias previstas nos itens (i) e (ii) acima, bem como para atualizar a redação do artigo 5º do estatuto social da Companhia, nos termos da Proposta da Administração a ser divulgada nos termos da regulamentação aplicável.

Encerramento e Lavratura: Nada mais havendo a tratar, foram encerrados os trabalhos, lavrando-se a presente ata, que, lida e achada conforme, foi por todos os presentes assinada. Mesa: Presidente: Romeu Côrtes Domingues; e Secretário: Fabio Ferreira Cunha. Conselheiros: Romeu Côrtes Domingues, Oscar de Paula Bernardes Neto e Alexandre de Barros.

Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio.

Barueri - SP, 7 de novembro de 2019.

Fabio Ferreira Cunha

Secretário