JEREISSATI PARTICIPAÇÕES S.A.

CNPJ/MF Nº 60.543.816/0001-93

NIRE 35.3.00027248

Companhia Aberta

FATO RELEVANTE

A Jereissati Participações S.A. (a “Jereissati” ou “Companhia”), em atendimento ao artigo 157, parágrafo quarto, da Lei nº 6.404/1976 (a “Lei das S.A.”) e nos termos da Instrução CVM nº 358/2002 (a “ICVM 358”), vem informar a seus acionistas e ao mercado que o Conselho de Administração da Companhia, em reunião realizada nesta data, aprovou um conjunto de medidas abaixo detalhadas, a serem oportunamente submetidas à deliberação pela Assembleia Geral Extraordinária e pela Assembleia Especial dos acionistas titulares de ações preferenciais de emissão da Companhia, conforme o caso, com os objetivos de promover (i) a unificação das ações de emissão da Companhia em apenas uma espécie e classe, resultando em potencial aumento de liquidez e geração de valor aos seus acionistas; e (ii) a adoção, pela Companhia, de práticas mais elevadas de governança corporativa e de regras mais rígidas de divulgação e transparência de informações.

A proposta aprovada prevê (i) a conversão da totalidade das ações preferenciais de emissão da Companhia em ações ordinárias de sua emissão, na proporção de 1 ação preferencial para cada 0,9 ação ordinária (a “Conversão de Ações”); (ii) a reforma do Estatuto Social, com o propósito de (a) refletir a adoção de práticas diferenciadas de governança corporativa e de divulgação de informações, com a consequente alteração das regras sobre distribuição de lucros, de modo que o dividendo obrigatório passe a ser de 25% do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei nº 6.404/76, bem como com a inclusão de cláusula compromissória arbitral, e de (b) adaptar o Estatuto Social à nova realidade da Companhia em razão da extinção das ações preferenciais.

O Conselho de Administração aprovou, ainda, a convocação de Assembleia Geral Extraordinária para deliberar a respeito das medidas acima (a “AGE”) e de Assembleia Especial de acionistas detentores de ações preferenciais (a “Assembleia Especial”) para deliberar acerca da aprovação da Conversão de Ações, em atendimento ao disposto no artigo 136, parágrafo primeiro, da Lei das S.A. As convocações e os materiais correlatos serão divulgados nos próximos dias.

1. Conversão de Ações.

Com o objetivo de simplificar a estrutura acionária da Companhia, atualmente dividida em duas espécies de ações, para uma estrutura com uma única espécie e classe de ações, será submetida à AGE proposta de conversão da totalidade das 54.793.994 ações preferenciais de emissão da Companhia em ações ordinárias, na proporção de 1 ação preferencial para cada 0,9 ação ordinária a ser convertida.

A relação de conversão de 1 ação preferencial para cada 0,9 ação ordinária foi proposta tendo em vista que a mesma corresponde à relação entre os preços médios ponderados por volume (VWAP) das ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia nos 150 (cento e cinquenta) pregões anteriores a presente data, considerando-se apenas, dentre esses pregões, aqueles em que a MLFT3 foi negociada, período esse considerado adequado para evitar que flutuações anormais de preços pudessem influir na relação proposta.

A Conversão de Ações está sujeita, além da aprovação na AGE, à aprovação pelos acionistas titulares de ações preferenciais de emissão da Companhia, reunidos em Assembleia Especial.

A GJ Investimentos e Participações S.A. e Caixa Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil – PREVI, signatárias de Acordo de Acionistas da Companhia informam, desde já, que votarão na Assembleia Especial de acordo com o voto da maioria dos demais acionistas detentores de ações preferenciais presentes à Assembleia Especial, para fins de assegurar o quórum legal de deliberação previsto na Lei das S.A.

Na hipótese de aprovação da deliberação sobre a Conversão de Ações, os acionistas titulares de ações preferenciais dissidentes da deliberação que aprovar a Conversão de Ações terão o direito de retirar-se da Companhia, observadas as disposições do artigo 137 da Lei das S.A., pelo respectivo valor patrimonial da ação.

Somente farão jus ao direito de retirada referente à Conversão de Ações, os acionistas dissidentes que mantenham ininterruptamente a titularidade das suas ações preferenciais desde o encerramento do pregão do dia 15/12/2017 até a data do efetivo exercício do direito de retirada. As ações adquiridas - inclusive por força de “aluguel de ações” - a partir do dia 18/12/2017 (inclusive) não conferirão ao seu titular direito de retirada com relação à Conversão de Ações. Nos termos do artigo 137, parágrafo terceiro, da Lei das S.A., caso aprovada a proposta de Conversão de Ações, os órgãos da administração poderão convocar assembleia geral para reconsiderar a deliberação em função do volume do recesso exercido.

2. Reforma do Estatuto Social, Alteração do Dividendo Obrigatório e Inclusão de Cláusula Compromissória Arbitral.

Na mesma AGE da Companhia que deliberará sobre a Conversão de Ações, será deliberada a reforma do Estatuto Social para a adoção, pela Companhia, de práticas elevadas de governança corporativa e de divulgação de informações, além de refletir a Conversão de Ações.

A proposta contempla, ainda, a inclusão de cláusula compromissória arbitral ao Estatuto Social, em linha com melhores práticas de governança corporativa, bem como a alteração das regras sobre distribuição de lucros, de modo que o dividendo obrigatório passe a ser de 25% do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei nº 6.404/76. A proposta de alteração do dividendo obrigatório tem como finalidade adaptar o Estatuto Social à nova realidade da Companhia em razão da extinção das ações preferenciais e visando, ainda, a alinhar as práticas da Companhia às demais companhias abertas, com o objetivo de aumentar sua competitividade no mercado brasileiro.

Nesse sentido, o novo Estatuto Social da Companhia preverá, dentre outras disposições: (i) a divisão do capital social da Companhia somente em ações ordinárias; (ii) a equivalência dos direitos assegurados a todos os acionistas no caso de alienação de controle da Companhia (ou seja, 100% de tag-along); (iii) mandato unificado de 2 (dois) anos aos membros do Conselho de Administração; (iv) um Conselho de Administração composto por, no mínimo 20% de membros independentes, conforme definido na proposta do Estatuto Social; (v) a vedação à acumulação dos cargos de Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente ou principal executivo da Companhia.; (vi) obrigatoriedade de o Conselho de Administração se manifestar sobre qualquer oferta pública de aquisição de ações da Companhia; e (vii) resolução de disputas por meio de arbitragem.

Na hipótese de aprovação das deliberações sobre a alteração do dividendo obrigatório e sobre a inclusão de cláusula compromissória arbitral no Estatuto Social da Companhia, os acionistas titulares de ações ordinárias e preferenciais dissidentes da deliberação que aprovar a alteração do dividendo obrigatório e/ou da deliberação que aprovar a inclusão de cláusula compromissória arbitral terão o direito de retirar-se da Companhia, observadas as disposições do artigo 137 da Lei das S.A., pelo respectivo valor patrimonial da ação. Somente farão jus ao direito de retirada referente à alteração do dividendo obrigatório e/ou à inclusão de cláusula compromissória arbitral ao Estatuto Social, os acionistas dissidentes que mantenham ininterruptamente a titularidade das suas ações ordinárias e preferenciais desde o encerramento do pregão do dia 15/12/2017 até a data do efetivo exercício do direito de retirada. As ações adquiridas - inclusive por força de “aluguel de ações” - a partir do dia 18 de dezembro de 2017 (inclusive) não conferirão ao seu titular direito de retirada com relação à alteração do dividendo obrigatório nem tampouco com relação à inclusão de cláusula compromissória arbitral ao Estatuto Social.

Nos termos do artigo 137, parágrafo terceiro, da Lei das S.A., caso aprovada a proposta de alteração do dividendo obrigatório e/ou a inclusão de cláusula compromissória arbitral ao Estatuto Social, os órgãos da administração poderão convocar assembleia geral para reconsiderar a deliberação em função do volume do recesso exercido.

3. Resilição de Acordo de Acionistas.

No contexto das medidas aprovadas, foi celebrado, também nesta data, Termo de Resilição do Acordo de Acionistas da Jereissati Participações S.A. e Outras Avenças, por meio do qual foi acordada a resilição do Acordo de Acionistas celebrado em 15 de abril de 1999 (posteriormente aditado em 23 de setembro de 2004 e 12 de setembro de 2005), sob condição suspensiva da efetivação da Conversão de Ações. Dessa forma, o termo de resilição somente terá eficácia e passará a produzir efeitos quando e caso efetivada a Conversão de Ações.

4. Outras Informações.

As informações exigidas pela Instrução CVM nº 481/09, conforme aplicáveis, serão divulgadas pela Companhia na data de convocação da AGE e da Assembleia Especial.

A Companhia manterá seus acionistas e o mercado em geral informados sobre eventuais evoluções das matérias objeto do presente Fato Relevante.

São Paulo, 15 de dezembro de 2017.

APARECIDO CARLOS CORREIA GALDINO

Diretor de Relações com Investidores